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頂固集創業績增長停滯 仍耗12億收購

  籌劃已近一年時間,歷經多次方案修改,頂固集創釋出更多交易細節。

  12月24日晚間,頂固集創披露重組草案,上市公司擬作價12.33億元,通過發行股份及支付現金的方式購買凱迪仕96.2963%股權,并募集配套資金不超過3.8億元,用于支付本次交易中的現金對價和重組相關費用。

  由于本次交易前頂固集創已經持有凱迪仕3.7037%股權,本次交易完成后,頂固集創將累計持有凱迪仕100%股權。此前,頂固集創曾籌劃作價7.09億元收購凱迪仕48%股權,持股比例增至51.7037%。

  長江商報記者注意到,兩次標的資產的不同,頂固集創對于凱迪仕的估值也有變化。前次方案中,凱迪仕100%股權預估值為14.77億元,預估增值率高達618.23%。而本次交易中,標的100%股權評估值為12.8億元,增值率293.12%,但相較于前次而言,縮水2億元左右。

  在此情況下,交易對手方作出的業績承諾也有減少。前次方案中,凱迪仕承諾2019年至2021年扣非歸母凈利潤合計不低于4.44億元,本次交易中業績承諾則下調為2020年至2022年累計不低于3.66億元。

  需要注意的是,在去年獲得飛利浦智能鎖產品的獨家授權后,凱迪仕當期凈利潤暴增1.5倍達到9917.46萬。但憑借高附加值品牌獨家授權這一方式實現業績爆發式增長,凱迪仕未來能否延續業績高增長也是未知數。

  標的估值及業績承諾均有“縮水”

  與年初披露的重組預案有所不同,頂固集創在對標的資產的股權收購比例和募集資金金額都做了較大的調整。

  據了解,此前頂固集創計劃以發行股份及支付現金的方式購買凱迪仕48%股權,并募集配套資金不超過2.48億元。交易完成后,頂固集創將持有凱迪仕51.7037%股權,達到控股目的。

  10月末上市公司宣布將對重組方案進行重大調整而停牌,并在此后披露的重組預案二次修訂稿中確定標的資產為凱迪仕96.2963%股權,募集資金也上調至3.8億元,以實現對凱迪仕的全資控制。

  長江商報記者注意到,在此前的重組預案中,凱迪仕的估值相較于本次交易而言高出很多。

  重組預案顯示,凱迪仕100%股權預估值為14.77億元,預估增值率高達618.23%,對應標的48%股權預估值為7.09億元。

  而在本次交易中,收益法評估下,截至2019年9月30日凱迪仕100%股權評估值為12.8億元,較其審計后賬面凈資產3.26億元增值9.54億元,增值率293.12%。這也意味著著,在十個月左右的時間內,凱迪仕整體估值就已縮水2億元左右。

  在此評估基礎上,交易各方確定凱迪仕96.2963%股權交易對價為12.33億元。其中,發行股份及現金方式分別支付交易對價8.63億元、3.7億元。

  但需要注意的是,兩種估值均出現較高的評估溢價,這也意味著本次交易完成后,在頂固集創合并資產負債表中將產生較大金額的商譽。

  整體估值下降,交易對手方作出的業績承諾也有降低。前次方案中,交易對手方承諾2019年至2021年標的公司經審計的歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤將分別不低于1.24元、1.49億元、1.71億元,三年合計不低于4.44億元。

  本次交易中,交易對手方承諾凱迪仕2020年至2022年經審計的歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于1.08億元、1.23億元、1.35億元,合計不低于3.66億元,相當于縮水16%左右。

  值得一提的是,早在去年年末,頂固集創就通過增資的方式入股凱迪仕。公告顯示,去年12月,上市公司以5000萬元增資入股凱迪仕,其中134.32萬元計入公司注冊資本,剩余4865.68萬元作為資本溢價計入資本公積。

  結合上述增資及本次交易,兩筆交易金額合計為12.83億元,為上市公司去年年末資產總額和資產凈額的1.27倍、1.73倍,因此本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市。同時,交易對手方之一蘇祺云將持有上市公司18.22%股份(不考慮配套融資情況),為持股超過5%以上的股東,因此本次交易構成關聯交易。

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